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武德元年（公元618年）九月，李密兵败入关降唐。
（1）瓦岗衰落
李密自杀翟让以后，渐渐骄傲起来了，对士卒也不知爱惜了，又因为占据的都是小城市，钱财匮乏，将士立功者也得不到赏赐，而为了招降纳叛，却给归附的降人很优厚的待遇，这些都引起瓦岗军士卒的不满。翟让之死，虽然没有引发大的兵变，但使李密的形象受到一定程度的损害，李密的做法使手下将佐对他渐渐失去信任。徐世勣曾在一次宴会上指责李密的过错，李密心生不满，派他出镇黎阳，名为委以重任，而实际上有意疏远他，所以手下将领也出现了一种离心的倾向。李密开洛口仓散发米粟，听凭众人任意搬取，缺乏管理，有人取粮太多，无法搬走，就把粮食都丢在路上，自仓城至城郭大门，路上积聚了许多被车马践踏的大米，厚达数寸。没有容器，百姓就用筐淘米，洛水两岸十里之间，到处都是淘洗时遗漏的米，看上去像白沙一样。李密高兴地对元帅府司兵参军贾闰甫说：“这真是粮食富足的景象啊！”
贾闰甫回答：“国以民为本，民以食为天。之所以大众归附于我们，正因为我们掌握着粮食。可是我们却浪费了如此多的粮食，一旦米尽民散，您就很难成就大业了！”
另外，经童山大战，军队人马损失严重。这些对瓦岗军都是非常不利的。但李密身为主帅，却忽视了这些因素，以为东都经多次失败以后，军队早已人心涣散，将相之间又互相残杀，很容易平定他们。
（2）兵败北邙山
瓦岗军童山大战后元气尚未恢复，王世充想趁机出击李密，可是又害怕士兵士气不够，就诈称左军卫士张永通夜梦周公，说周公将助隋军出战，而且要急速出兵，才能打胜仗，如若不然，士兵都将得瘟疫而死。
王世充部下士兵多是楚人，非常迷信，纷纷请战。于是王世充挑选良马两千余匹，精锐两万余人，于九月初十，出兵进攻李密，并且把永通二字写在旗幡上，军容十分齐整。十一日，隋军到达偃师，驻扎在通济渠以南。李密则留王伯当守金墉城，亲自率领精兵到偃师，迎战王世充的军队于北邙山上。
各位将领被李密召集到一起商议作战策略，裴仁基说：“王世充把他的部队全部率领到这里，后方洛阳一定缺乏兵力，我们可以趁此机会分出兵力把守王世充军队要经过的要道，使他向东前进受阻，另选三万精兵，向西进逼东都。王世充回军，我方就按兵不动；王世充如果再次出军，我方就再逼东都。如此，我方以逸待劳，在对方疲于奔命的情况下，打败疲惫不堪的他是很容易的。”李密说：“您说得很好。但如今东都的军队在三个方面显然占有优势：一、武器精良；二、他们已决定要深入我方了；三、粮食吃完了，他们没有退路，肯定会奋力拼搏。我们只要利用城池牢固，保存好我们的兵力就可以了，对方想交战打不成，又无路可退，过不了十天，就可以斩了王世充。”
樊文超、陈智略、单雄信等人则说：“王世充手中并没有多少兵力，而且屡战屡败，都已经丧失了作战的信心。兵法曰‘倍则战’，我们的兵力不止是他们的数倍，战之必胜！”
诸将纷纷附和，有七八成的将领都主张主动作战，这种情绪也感染了李密，决定迎战。裴仁基苦苦劝说，李密都不听从，裴仁基用手击地叹道：“您一定会后悔的！”元帅府文学参军魏征私下对长史郑颋说：“魏公虽然在作战中屡次取胜，但将士死伤甚多；而且军无府库，立功的战士们得不到奖赏，所以都不奋勇杀敌。这两点难以应敌。而且王世充粮食缺乏，一定会拼死一搏，和他作战是很难取胜的。你要劝劝魏公，不如深沟高垒与之对峙，不过十天半个月，王世充粮尽，自然撤退。我再纵兵追击，一定会一举获胜。”郑颋说：“你是老生常谈。”魏征生气地说：“奇策怎么是常谈呢？”说完生气地走了。
李密与程咬金率领的军队一起扎营于北邙山上，单雄信带领外马军驻扎在偃师城北。王世充派遣数百名骑兵攻打单雄信的营寨，李密派遣程咬金和裴行俨援助单雄信。裴行俨率先奔赴战场，被箭射中，摔在地下；程咬金杀了几个人，救起裴行俨。王世充军队人数很多，于是程咬金抱着裴行俨骑着一匹马返回。这时王世充的骑兵赶了上来，□□直刺过来，被程咬金返身折断，程咬金把追兵杀退和裴行俨一起脱身。此时，正好天黑，双方各自收兵回营。李密手下的孙长乐等人都受了重伤。
李密挫败了宇文化及，有些轻视王世充，连防御敌人的围墙都不设置。王世充派两百多骑兵夜里偷偷埋伏在北邙山山谷，命令士兵吃饱饭喂好马匹。
十二日清晨，王世充对士兵说：“现在的战斗决不是只为了胜负，我们的生死就靠这一仗了。如能获胜，大家都可富贵；如若战败，我们谁也活不了。我们不仅仅是为了国家的利益而作战，也是为了我们自己，各自努力吧！”说完之后率领将士们向李密的军营冲过去。李密出兵迎战，无法布成战阵。王世充发起突袭，并且事先将自己军中一相貌类似李密的人捆绑起来，就在双方激战时，王世充将此人牵至阵前，令士兵大声呼喊：“我们活捉了李密！”隋军士兵皆高声呼喊。这时伏兵从北邙山冲下山来，李密的营垒都被焚烧。于是瓦岗军大败，张童仁、陈智略举兵投降，李密带领一万余人逃往洛口。
夜晚，偃师被王世充包围，郑颋守卫偃师，可是他的部下却把城门打开放王世充进去。当初，王世充的家属随宇文化及至滑台，又跟随王轨到了李密部队，李密把他们留在偃师，打算用他们来招降王世充。待到偃师城陷，王世充寻回哥哥王世伟、儿子王玄应、王琼、王虔恕等人，又把李密的将佐裴仁基、郑颋、祖君彦等几十人都给俘虏了。王世充于是重整兵马进发洛口。当时，邴元真守卫洛口。邴元真原为县吏，因贪赃犯罪，不得已逃到瓦岗寨，为翟让所用。及李密建元帅府，翟让推荐邴元真为长史，李密虽然答应了，但并不让他参与重大决策。邴元真卑鄙而贪财，宇文温曾对李密说：“要是不把邴元真杀了，将来必为大患。”此话传到邴元真耳中，他就计划阴谋叛变。不料被杨庆知道，告知李密，李密不太相信，没有采取果断行动。这时，李密率败兵准备进入洛口，而邴元真已经派人去迎接王世充了。李密知邴元真已经叛变，装作浑然不知，想等王世充率兵来到，乘其半渡洛水之时予以打击。可是哨兵没发现王世充，发觉后准备出战时，王世充军已全部渡过了洛水。在这千钧一发之际，单雄信又不听指挥，据兵自守。李密知道不能打胜仗，率兵向东，奔往虎牢（今河南荥阳西），王世充接受了邴元真的投降。
单雄信骁勇善战，善长骑马和使用□□，在各军中的名声最大，军中称为“飞将”。因为单雄信对去留很轻率，房彦藻劝李密除掉他；可是李密很爱惜他的才华，不忍心。待李密失利，单雄信便率部投降了王世充。
在去黎阳的路上，有人对李密说：“杀翟让之际，徐世勣差一点死于乱刃之下，这个时候你还相信他吗？”李密也自觉对徐世勣的为人没有把握，停止向黎阳行进。这时，王伯当放弃金墉城，据守河阳，于是李密赶往河阳，与诸将商议将如何行动。
（3）李密降服
李密提出北据太行山，南依黄河之险，东连黎阳，再图进取，将士们认为不好，说：“现在战事屡屡受挫，人心涣散，斗志尽失，难以成功。”李密说：“你们是我的左膀右臂，大家既然觉得不可行，那我也没什么办法了。诸位跟着我辛苦了，如今我以一死来感谢大家！”说完就要自刎，被王伯当抱住，失声哭泣，诸将也都流下了眼泪。李密见状说道：“诸位既然信得过我，那就跟随我去关中吧，虽然我没什么高超的才能，但保证可使诸位富贵。”元帅府掾柳燮说：“您与唐国公同族，又曾用书信相互盟誓，虽然没有参与唐公起义，但牵制东都隋军，让唐公不用战争就取得了长安，这也是您的功劳呀！”众将士纷纷赞同。李密又对王伯当说：“将军家富人多，也能同我们一起吗？”王伯当回答道：“当初楚汉之争，汉王身后有萧何率子弟追随，伯当所恨不能使兄弟子侄全都相随魏公，哪能见您今日失利而轻于去
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