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武德二年（公元619年），唐朝使臣安兴贵联络一些势力起兵攻击李轨，李轨受捉后，被押到长安斩首，河西也告平定。
河西是多民族矛盾重重的杂居之地。河西五郡在薛举所据的陇右以西。隋末，李轨起兵自立为帝。为对付薛举，唐朝曾派人同他联络。
平定薛仁杲之后，唐军锋芒自然指向河西的李轨。除联络吐谷浑以孤立李轨外，为了瓦解李轨集团，李唐还采用了分化的手段。
（1）李轨称帝
李轨字处则，武威姑臧（今甘肃武威）人。嗜好读书，有谋略，富甲一方，乐善好施，因此受到家乡人的称赞。大业末年，任隋鹰扬府司马。
大业十三年（公元617年）四月，金城薛举起兵。七月，李轨和同郡关谨、曹珍、李赟、梁硕、安修仁等商议道：“薛举为人残暴，他肯定会先来侵掠离他最近的我方城池。隋朝官员胆小平庸，必定无力抗拒，我们怎能束手就擒而妻离子散呢！与其如此，不如我们大家保据河西，看事态的变化行事。”
大家齐声赞同，想荐举一个人为首领，但都互相谦让。曹珍说：“我久闻图谶上说李氏应当为王，天命所归，应尊李轨为王。”于是大家一同拜李轨为主。然后商定了起事的周密计划。
七月十三日，安修仁受命于李轨，在夜间率领居住在当地的各种少数民族人潜入内苑，树旗高喊；城外则聚集了响应李轨的当地豪强。就这样里应外合，逮捕了隋郡丞韦士政、虎贲郎将谢统师，控制了武威郡（今甘肃武威）。事成，李轨自称河西大凉王，并按照隋开皇时的官制设置官僚机构。
关谨等人想杀掉被抓的隋朝官吏，然后瓜分他们的钱财。李轨不赞成，说：“你们既然奉我为主，我的号令你们就应该服从。现在兴义兵是为了拯救百姓，杀人劫货，与强盗有何区别！我们还怎么取得成功呢？”于是他任命韦士政为太府卿，谢统师为太仆卿。这时，西突厥阙度设也在会宁川自称可汗，拥有两千骑兵，被李轨降服。阙度设是西突厥曷娑那可汗的弟弟，大业八年（公元612年）随兄率众降隋，被令带病弱万余口留居在会宁川。
果然如李轨所料，不久，常仲兴被薛举派去渡黄河进攻河曲。李轨遣将李赟迎击，两军决战于昌松，结果常仲兴大获全胜。李轨要释放俘虏，李赟反对道：“我们竭力苦战，才俘虏了这些敌人，如果你让他们回去，岂不是放虎归山又增加了敌人的力量吗？不如断绝后患，把他们全都杀了。”李轨说：“上天如果保佑我成功，迟早会擒获薛举，这些战俘仍为我所用；如果大业不成，留他们又有什么用！”于是释放了所有俘虏。随后不久，又连连攻克张掖（今属甘肃）、西平、敦煌（今属甘肃）、枹罕四郡，将河西五郡全部纳入到自己的势力范围。
李渊打算和李轨一起谋取秦、陇的薛举父子，暗中派使节到凉州，致信招抚李轨，并称他为堂弟。李轨见信非常高兴，遣弟李懋到长安进贡，被李渊授予大将军，并命鸿胪少卿张俟德持册书，拜李轨为凉州总管，封爵凉王。还没有等张俟德到凉州，李轨在十一月初四已自称皇帝，改元安乐，立李伯玉为太子，左仆射由曹珍担任。
李轨的吏部尚书梁硕，谋略过人，李轨常靠他出谋划策，深为李轨信赖。梁硕曾暗中劝李轨要提防强大的势力。户部尚书安修仁本出自西域安国，他的先祖在北魏时迁居凉州，传到修仁历时四代百年，历代都在凉州任职与当地人关系融洽。安修仁深恨梁硕的建议损害了以自己为代表的集团的利益。李轨的儿子仲琰曾拜访梁硕，梁硕会见时也不起身，仲琰认为他是轻视自己，也大为不满，于是同安修仁一起诬蔑梁硕，诬告他谋反。李轨信以为真，竟派人带毒酒到梁硕府中鸩杀了他。梁硕是举事元勋之一，这样无辜被杀，使故旧们惊恐万分。从此，李轨心腹们就不同为一心了。
有巫者对李轨说：“有仙女被上天派来人间。”李轨信以为真，征百姓修建高台迎接玉女，耗费了巨大的人力财力。黄河以西闹饥荒，以至于人吃人，饥民们受到了李轨家产的救济仍然不够。李轨召群臣计议分发仓库粮食之事，曹珍等人都说：“民以食为天，国以民为本，怎么可以眼看着百姓饿死而不知放粮呢？”谢统师等人都是隋朝旧吏，心里始终不服，私下里同诸民族人交好，排挤李轨的旧部下，于是骂曹珍说：“老百姓因他自己瘦弱而饿死，健壮者不会饿死的。国家仓里的粮食是用来防备外敌进攻的，怎么可以用来养那些瘦弱的人！仆射如果为讨好人情而不为国家着想，怎能称为忠臣。”李轨认为谢统
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